Содержание
-
МСФО (IFRS) 3 «Объединение компаний»
-
План
1. Учет 2. Определения 3. Объединение компаний. 4. Метод учета 5. Определение стоимости объединения (приобретения) 6. Нематериальные активы 7. Гудвил
-
Продолжение
8. Временный порядок учета 9. Обратные покупки
-
Учет
Цель МСФО (IFRS) 3 – повысить актуальность, надежность и сравнимость информации, которую предприятие представляет в своей финансовой отчетности в отношении объединения компаний, и влияние этой информации.
-
Продолжение
Покупатель должен: признания и оценки в своей консолидированной финансовой отчетности идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства, а также неконтролируемую долю в приобретаемой компании;
-
признания и оценки гудвила, приобретенного в результате объединения компаний, или прибыль от выгодной покупки; и определить информацию, которую необходимо раскрыть для предоставления пользователям финансовой отчетности возможность оценить характер и финансовое влияние объединения компаний на отчетность.
-
Покупатель компании признает приобретенные активы, обязательства и условные обязательства по их справедливой стоимости на дату приобретения и раскрывает информацию, которая позволяет пользователям оценить характер и финансовое влияние данной сделки.
-
Объединение компаний должно учитываться с использованием метода покупки, если только это не является объединением компаний, находящихся под общим контролем.
-
Одна из сторон объединения компаний всегда должна быть определена в качестве покупателя, получающего контроль над другой компанией – приобретаемой компанией
-
МСФО (IFRS) 3 содержит ограниченные исключения в отношении указанных принципов признания и оценки: Договоры аренды и страхования требуют классификации на основе контрактных условий и прочих факторов, существующих на дату начала реализации договоров (или на дату изменения условий), а не на основе факторов, существующих на дату приобретения.
-
Признаваться могут только те условные обязательства, принятые при объединении компаний, которые представляют собой текущие обязательства, и которые можно надежно оценить. Некоторые активы и обязательства, должны признаваться и оцениваться не по справедливой стоимости, а в соответствии с другими МСФО, такими как МСФО (IAS) 12, МСФО (IAS) 19, МСФО (IFRS) 2 и МСФО (IFRS) 5.
-
Существуют специальные требования для оценки вновь приобретенного права. Активы возмещения убытка (условные активы) признаются и оцениваются на основе подхода к оценке объекта, подлежащего возмещению убытка, даже если он оценивается не по справедливой стоимости.
-
МСФО (IFRS) 3 требует от покупателя, который признал идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства, и всю неконтролируемую долю (долю меньшинства), определить разницу между: суммой вознаграждения (стоимостью приобретения); и приобретенными чистыми активами.
-
Если указанная разница положительная, то она признается как гудвилл. Если отрицательная (покупатель получил прибыль от выгодной покупки - заплатил меньше, чем получил чистых активов), то она признается в отчете о прибылях и убытках как доход от покупки. Компенсация, выплаченная при объединении компаний, включая все условные вознаграждения, оценивается по справедливой стоимости.
-
Определения
Приобретаемая компания – компания (бизнес) или группа компаний, над которыми покупатель приобретает контроль после объединения компаний. Покупатель – предприятие, которое приобретает контроль над приобретаемой компанией Дата покупки – дата фактического перехода контроля над компанией к новому владельцу (покупателю).
-
Продолжение
Дата соглашения – дата достижения договоренности об объединении компаний. Для компаний, официально зарегистрированных на бирже - дата официального публичного объявления об объединении.
-
В случае недружественного поглощения - наиболее ранняя дата достижения договоренности об объединении. Эта дата определяется, когда достаточное число владельцев приобретаемой компании принимают предложение покупателя, имеющего намерение получить контроль над компанией.
-
Компания (бизнес) – взаимосвязанный комплекс деятельности и активов, которые могут соответственно осуществляться и управляться с целью получения доходов в виде дивидендов, снижения затрат или других экономических выгод, получаемых непосредственно его собственниками (владельцами).
-
Объединение компаний – объединение отдельных компаний в одну отчитывающуюся единицу. Транзакции, которые иногда называются как «фактическое слияние» или «слияние равных», также представляют собой объединение бизнеса, поскольку этот термин используется в МСФО (IFRS) 3.
-
Условное вознаграждение – обычно означает обязательство компании-покупателя перевести бывшим владельцам приобретаемой компании дополнительные активы или долю участия в акционерном капитале, как часть обмена за контроль, приобретаемый над покупаемой компанией, в случае наступления определенных событий или исполнения определенных условий в будущем:
-
- одного или нескольких неопределенных будущих событий, не поддающихся полному контролю со стороны компании; или - настоящее обязательство, возникающее в результате прошедших событий, но не признаваемое по причине:
-
возможного отсутствия требования погашения обязательства или того, что величина обязательства не может быть надежно измерена.
-
Контроль – возможность определять финансовую и хозяйственную политику компании. Дата операции – в случае, когда приобретение бизнеса производится в рамках одной операции, дата операции является датой покупки.
-
Если объединение бизнеса происходит в рамках нескольких операций, например, когда объединение осуществляется поэтапно посредством последовательной покупки акций, датой операции является дата осуществления каждой отдельной сделки, отражаемая в финансовой отчетности покупателя.
-
Участие (доля) в акционерном капитале компании – процент владения (доли участия) в предприятиях, принадлежащих инвестору, а также доли владельца, члена или участника совместного предприятия.
-
Справедливая стоимость – представляет собой цену, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в ходе обычной сделки между участниками рынка на дату оценки (MСФО(IFRS)13).
-
Гудвилл– выгоды, возникающие от активов, которые не могут быть индивидуально идентифицированы и учтены отдельно. Идентифицируемый актив – актив является идентифицируемым, если он: (а) является отделяемым, т.е. его можно отделить от предприятия и продать, перевести, лицензировать, отдать в аренду или обменять, либо отдельно, либо вместе с соответствующим договором, идентифицируемым активом или обязательством, вне зависимости от того, намеревается ли предприятие это осуществить, или
-
(б) возникает из контрактных или прочих юридических прав, вне зависимости от того, можно ли эти права перевести или отделить от предприятия или от других прав или обязательств. Нематериальный актив – идентифицируемый немонетарный актив, не имеющий физической формы (в соответствии с МСФО (IAS) 38).
-
Совместная деятельность – соглашение, по которому две или более сторон осуществляют экономическую деятельность при условии обеспечения совместного контроля над ней (в соответствии с МСФО (IFRS) 11).
-
Доля меньшинства/неконтролируемая доля – та часть чистых результатов деятельности и чистых активов дочерней компании, которая приходится на долю, которой материнская компания не владеет прямо или косвенно через дочерние компании.
-
Совместная компания – компания, отличная от компании, принадлежащей инвесторам, например: совместная страховая компания или совместный кооператив, создание которых обеспечивает относительно низкие затраты, а также другие экономические выгоды, получаемые участниками, напрямую или пропорционально их вкладам. Например, совместная страховая компания, кредитный союз и кооператив являются совместными компаниями.
-
Владельцы – держателей процента владения (доли участия) в предприятиях, принадлежащих инвесторам, и владельцев или членов или участников совместных компаний. Материнская компания – компания, которая имеет одно или более дочерних компаний. Вероятный – скорее «да», чем «нет».
-
Отчитывающаяся компания – компания, имеющая пользователей, которые полагаются на финансовую отчетность как основной источник информации о ее деятельности при принятии решений в отношении выделения ресурсов. Отчитывающаяся компания может представлять отдельную компанию или группу.
-
Дочерняя компания – компания, включая неакционерные компании, такие как партнерство, которое контролируется материнской компанией. Сфера действия МСФО (IFRS) 3 применяется к сделкам или другим событиям, которые отвечают определению объединения компаний.
-
Пример
Приобретение активов Вы платите $5 млн. за приобретение активов, стоимость которых составляет $3 млн., у компании, которая подлежит ликвидации. Сумма $2 млн. сверх уплаченной стоимости при объединении бизнеса представляет собой гудвил. Однако данная операция не является объединением бизнеса. Поэтому необходимо понять причины переплаты: возможно, она связанна с приобретением в ходе данной сделки нематериального актива. Платеж по сделке должен быть распределен на приобретенные активы на основе их справедливой стоимости.
-
Продолжение
-
Определение объединения компаний
Предприятие должно определить, представляет ли собой проводимая сделка объединение компаний на основе использования определения, содержащегося в МСФО (IFRS) 3, которое требует, чтобы приобретаемые активы, обязательства и условные обязательства представляли собой компанию (бизнес).
-
Приобретение активов
Вы приобретаете отдельные активы, включая клиентскую базу ликвидируемой компании. Данная операция не является объединением бизнеса и должна учитываться как приобретение активов. Платеж по сделке должен быть распределен на приобретенные активы на основе их справедливой стоимости.
-
Метод покупки
Предприятие должно учитывать любое объединение компаний с использованием метода покупки. Применение метода покупки требует: определить покупателя
-
Продолжение
определить дату приобретения; признать и оценить приобретенные идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства, а также всю неконтролируемую долю в приобретаемой компании; и учесть и оценить гудвил, или полученную прибыль от выгодной сделки (при отрицательной величине гудвила).
-
Объединение бизнеса
Объединение бизнеса может быть осуществлено несколькими способами, в соответствии с конкретными юридическими, налоговыми и другими особенностями. Оно может представлять:
-
Продолжение
покупку капитала (простых акций) другой компании, покупку всех чистых активов другой компании, признание обязательств другой компании, покупку части активов и обязательств другой компании, которые вместе составляют один или несколько видов бизнеса.
-
Оплата покупки бизнеса может быть проведена собственными акциями денежными средствами и их эквивалентами, другими активами. Возможна также комбинация указанных схем оплаты.
-
ПРИМЕР. Покупка бизнеса путем оплаты денежными средствами и акциями
Вы покупаете 100% бизнеса за $10 млн. Из указанной суммы Вы оплачиваете $4 млн. денежными средствами и на $6 млн. выпускаете акции, которые будут переданы продавцу бизнеса.
-
Продолжение
-
Результатом сделки может стать создание новой компании для осуществления контроля над объединяющимися компаниями, чистыми активами, либо реорганизация одной или более объединяющихся компаний.
-
Контроль
Контроль – возможность определять / регламентировать финансовую и хозяйственную политику компании. Если вы контролируете другую компанию любым способом, то она должна быть консолидирована. Вы знаете, контролируете ли вы другую компанию или нет.
-
Продолжение
Получение контроля предполагает покупку одной из объединяющихся компаний более половины голосующих акций другой компании. Исключение представляют случаи, когда четко определено, что такой пакет акций не обеспечивает наличие контроля.
-
Даже когда одна из объединяющихся компаний не приобретает больше половины акций с правом голоса другой объединяющейся компании, контроль может быть реализован другими способами, которые приведены ниже: право распоряжаться более чем половиной голосующих акций другой компании путем соглашения с другими акционерами;
-
ПРИМЕР. Получение контроля путем соглашения
Вы покупаете 40% акций с правом голоса иностранной компании. Другие акционеры, владеющие 35% акций компании, намерены предоставить Вам право управлять их инвестициями на основе соглашения. В соответствии с этим соглашением Вы получаете голоса акционеров. В данном случае Вы получаете контроль над компанией.
-
Продолжение
право определять финансовую и хозяйственную политику другой компании на основании законодательного акта или соглашения;
-
ПРИМЕР. Контроль на основании законодательного акта
Ваша компания является поставщиком электроэнергии. Правительство контролирует все тарифы продаж и закупочные цены на электроэнергию. Таким образом, правительство контролирует Вашу финансовую политику и, следовательно, контролирует компанию.
-
Продолжение
право назначать и смещать большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления другой компании;
-
ПРИМЕР. Контроль за назначением членов совета директоров
Вы владеете 100% предприятия оборонной сферы. Правительство назначает директоров компании. В данном случае Вы не имеете контроля, поскольку директора, назначенные правительством, могут не позволить проводить Вашу политику управления предприятием.
-
Продолжение
право представлять большинство голосов на собраниях совета директоров или аналогичного органа управления другой компании
-
ПРИМЕР. Контроль голосов
Вы приобретаете 20% акций компании. Предположим, что данные акции предоставляют Вам 60% голосов на собраниях акционеров. Вы имеете контроль, несмотря на то, что 80% акций находятся в руках других акционеров
Нет комментариев для данной презентации
Помогите другим пользователям — будьте первым, кто поделится своим мнением об этой презентации.